O acordo de quotistas na holding familiar

Os sócios podem definir direitos e obrigações recíprocos em instrumentos diversos do contrato social, como em atas de reunião de sócios ou acordo de quotistas.

O acordo de quotistas é inovação do Código Civil de 2002, uma vez que este instrumento é originalmente próprio das sociedades anônimas, conforme disciplina da Lei 6.404/76, artigo 108 e seus parágrafos. Tal documento tem como objetivo estabelecer critérios sobre a compra e venda de ações, direito de preferência, exercício do direito a voto, definir o poder de controle, obrigações dos sócios, disposições sobre a política de reinvestimento dos lucros e distribuição de dividendos, forma de constituição de procurações e ou mandatos, indicação de representante para comunicar-se com a companhia para prestar ou receber informações, entre outros.

Quando a relação de sócios demanda regulação de direitos e obrigações que não são necessárias constar no contrato social, por se tratar de assuntos internos e próprios aos sócios e à sociedade, sugere-se que se estabeleçam estas cláusulas e condições em acordo de quotistas, podendo bem esclarecer qual o papel de cada sócio na empresa, evitando conflitos futuros.

Os limites da administração, eleição de administrador, função de cada sócio e/ou administrador, forma de cessão de quotas, quórum de votação, procedimentos e forma de pagamentos das quotas em caso de exclusão, liquidação, morte e outros, podem ser melhores definidos no acordo de quotistas. Além destes temas, podem-se criar regras para ingresso de herdeiros, regulação de regime de bens a ser adotado no caso de união estável ou casamento de sócio. As disposições contidas no acordo não poderão ser contrárias à lei e ao contrato social, sob pena de nulidade.

O instrumento do acordo de quotistas pode ser arquivado na sede da empresa, no cartório de títulos e documentos e/ou na Junta Comercial.

O acordo de quotistas é ferramenta útil e muito utilizada no âmbito das holdings familiares, tanto para regulamentar as questões da família relacionadas ao patrimônio, quanto à eventual atividade empresária, bem como aspectos sucessórios.