Governança Familiar: apontamentos sobre a forma de administração da holding

A administração da holding poderá ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no próprio contrato social ou em ato separado. As funções de administrador são indelegáveis e o administrador poderá ser escolhido dentre os sócios ou pessoa que não faça parte do quadro social.

A designação de administrador não sócio dependerá da aprovação de todos os sócios enquanto não estiver totalmente integralizado o capital social, e de dois terços do capital social votante, no mínimo, após a integralização.

A investidura do administrador no cargo se dá de duas formas: (a.) quando designado em ato separado, mediante termo de posse no livro de atas da administração, devendo ser assinado no prazo de 30 (trinta) dias a contar da designação, sob pena de tornar-se sem efeito; (b.) quando designado no contrato social, devidamente qualificado, a investidura se dará com a assinatura do administrador no próprio instrumento.

Quanto ao prazo de mandato, pode ser estabelecido em contrato, não havendo, contudo, obrigatoriedade. No silêncio, se entenderá o mandato por prazo indeterminado.

A sociedade limitada regida supletivamente pela Lei das Sociedades Anônimas poderá criar Conselho de Administração, aplicando-se as regras previstas na Lei nº 6.404/76. Neste caso, o administrador poderá ser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976).

O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pelos sócios e por eles destituíveis a qualquer tempo, devendo o contrato social estabelecer: (a.) o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pelos sócios ou pelo próprio conselho; (b.) o modo de substituição dos conselheiros; (c.) o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; (d.) as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o contrato social estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Na constituição da holding familiar deverá se avaliar, caso a caso, os benefícios e a pertinência em se instituir um Conselho de Administração, bem como, conforme constou aqui registrado, poderá a família optar por eleger administradores dentre os sócios ou terceiros não-sócios, seja algum familiar que por qualquer razão não seja parte do quadro social, seja algum administrador profissional não-membro da família.